案 情 简 介
一、艾梅、张新田系夫妻关系,张新田在工贸公司的股份为夫妻共同财产。
二、2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的原始股份额660万元以13200万元转让给刘小平。同年12月16日，双方又签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的500万元原始股份转让给刘小平，转让价款为18960万元。两份协议书均没有艾梅签字。
三、协议签订后，张新田按协议要求将其在工贸公司的股权进行了相应变更。2011年12月19日，张新田又按约定，在榆林市工商行政管理局榆阳分局办理了股东变更登记。工贸公司的法定代表人张新田变更为刘小平等相关五人。经查，设立工贸公司初时的登记申请书载明的股东为：张新田、赵世有、张贵华、许国华、张和平。
四、2011年12月26日，张新田将刘小平7600万元股权转让款全部退回。2012年5月23日，艾梅、张新田向高级人民法院提起诉讼，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效，刘小平返还张新田在工贸公司持有的54.93%的股权；
五、高院审理后驳回了艾梅、张新田的诉讼请求。艾梅、张新田不服向最高法院提起上诉，最高法院二审维持了原审判决。
法 院 观 点
首先，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并无必须征得其配偶的同意的内容。最高法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。
在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，不违反《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。
其次，虽然涉案股权系张新田与其妻艾梅的共有财产，在本案中，刘小平已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，刘小平有理由相信两份股权转让协议系艾梅、张新田夫妇的共同意思表示，可取得案涉股权。
律 师 说 法
1、在股权转让过程中，受让人除满足公司法规定的受让条件外，应当尽量让转让方与其配偶共同在股权转让书上签字，以期避免不必要的法律风险。
在股权夫妻共同财产的前提下，没有配偶认可签字而转让股权很容易引发纠纷，给股权转让造成不必要的波折，影响受让方及时行使股东权利，造成诉累。
2、属于夫妻共有财产的股权，应尽量以夫妻双方名义对外登记。
如果夫妻另一方希望全部或部分取代投资一方成为股东或合伙人，仍需要满足公司法关于股权转让以及合伙企业法关于入伙的相关规定。这就造成了在其他股东不同意股东配偶取得股东资格要求行使优先购买权，导致股权流失，夫妻双方均无法继续享有股东资格的情况。为防止股权流失或者转让过程中股东配偶方的权利受损，将属于夫妻共有财产的股权，以夫妻双方名义登记，使得夫妻双方均取得公司股东资格避免公司控制权旁落造成不必要的经济损失。
3、股权收购是一件较为复杂的交易行为，所涉法律关系及操作流程并非一般投资者所能掌握。建议投资者在收购公司股权时，应委托专业律师对股权收购过程中可能出现的法律风险进行充分的预判，制定详细可行的收购方案，必要时进行详细的尽职调查。
法 律 规 定
《中华人民共和国婚姻法》
第17条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的系列财产归夫妻共同所有：
(一)工资、奖金；(二)生产、经营的收益；(三)知识产权的收益；(四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；(五)其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉》若干问题的解释（一）》
第17条 （二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
《中华人民共和国公司法》
第71条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的视为同意转让。